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华力创通:北京金杜(成都)律师事务所关于公

发布人:dede58.com     发布时间:2018-02-13 10:36

  有限公司(以下简称“公司”或“华力创通”)委托,作为专项法律顾问,为华力创通本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏明伟万盛科技有限公司(以下简称“明伟万盛”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次资产重组”或“本次交易”)提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,金杜现就本次交易实施情况出具本法律意见书。

  以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书,金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件,包括有关记录、资料和证明,并就本次资产重组所涉及的相关事项向华力创通、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论,对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

  审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  本法律意见书仅供华力创通为本次交易目的使用,未经金杜同意,不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华力创通申请本次资产重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  合计 40000 16000 7 年 3 月 23 日,华力创通第三届董事会第三十二次会议审议通过《2016年度利润分配的议案》,华力创通以总股本 561650000 股为基数向全体股东每

  10 股派 0.1 元(含税),共计派发现金红利 5616500 元;董事会审议利润分配预案后,公司总股本发生变动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017 年 4 月 17 日,华力创通 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》。

  2017 年 3 月 29 日,华力创通发布《关于完成限制性股票激励计划回购注销事项的公告》、《关于完成 2015 年限制性股票激励计划回购注销事项的公告》,华力创通 2014 年限制性股票激励计划部分限制性股票、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后,公司总股本由 561650000 股减少至

  利润分配预案后,公司总股本发生变动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整,因此,华力创通 2016 年度利润分配方案调整为以总股本 561182000股为基数向全体股东每 10 股派 0.100083 元。

  2017 年 4 月 28 日,华力创通发布《关于实施 2016 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》,华力创通 2016 年度利润分配实施完毕后,华力创通本次向明伟万盛全体股东发行的新增股份的发行价格

  华力创通在本次收购同时,拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次资产重组交易价格的 100%。配套资金用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、北斗数据语音通话终端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目,其余用于补充上市公司流动资金。

  《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。2016 年 5

  2017 年 3 月 23 日,华力创通召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》,同意将本次资产重组的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的

  期限延长至该议案经公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。2017年 4 月 17 日,华力创通召开 2016 年年度股东大会,审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事

  2016 年 5 月 31 日,华力创通取得国家国防科技工业局核发的科工计[2016]603 号《国防科工局关于北京华力创通科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》,同意华力创通本次资产重组。

  2017 年 4 月 5 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出证监许可[2017]455 号《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准华力创通向陆伟发行 9750000股股份、向马赛江发行 3000000 股股份、向陈林发行 2250000 股股份购买相关资产;核准华力创通非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元;该批复自下发

  经核查,金杜认为,本次交易已取得必要的批准和授权,华力创通与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、秒速赛车直播《业绩补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施。

  根据常州市天宁区市场监督管理局于 2017 年 4 月 25 日核发的《营业执照》及(04020221)公司变更[2017]第 04250014 号《公司准予变更登记通知书》,截至本法律意见书出具日,明伟万盛因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续;前述工商变更登记办理完毕后,明伟万盛的股权结构调整为:

  本次配套募集资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2018 年 1 月 30日,华力创通、本次发行的主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“主承销商”)向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发出《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》及《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”),通知全体发行对象于 2018 年 2 月 2 日 15:00之前将认股款汇至西南证券指定账户。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2018]第 8-5 号《验资报告》,截至 2018 年 2 月 1 日止,参与华力创通本次发行的申购对象已向主承销商指定的银行账户缴存申购资金共计 400000000.00 元。

  根据华力创通提供的资料及说明,华力创通已就本次配套融资新增股份登记事宜向中登深圳分公司提交相关登记材料,根据中登深圳分公司发行人业务部分别于 2018 年 2 月 8 日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 40000000 股(其中限售流通股数量为 40000000 股),非公开发行后公司股份数量为 616191387 股。

  综上所述,金杜认为,本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续,明伟万盛全体股东依法履行了将标的资产交付至华力创通的法律义务;上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的验

  资及证券登记手续,相关股份已正式列入上市公司的股东名册;上市公司已完成募集配套资金项下非公开发行股份的验资及证券预登记手续,新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。华力创通本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有效。

  82016 年 4 月 29 日,华力创通与明伟万盛全体股东签署的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。本次购买资产项下非公开发行股份的认购方已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、盈利补偿等事项出具了相关承诺。

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