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律所新闻

金尚互联:北京市竞天公诚律师事务所关于北京

发布人:dede58.com     发布时间:2018-02-13 10:36

  十、本次发行是否涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的核查......18十一、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况.............................21

  十四、现有股东和本次发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况......22十五、对公司及本次发行对象是否属于失信主体的核查......23十六、公司前次发行中涉及承诺事项履行情况......24十七、结论意见......24 在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书

  《股票发行认购公告》 指 公司于2017年9月28日在全国中小企业股份转让系

  《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订,中

  《股票发行问答(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金

  本所根据与发行人签订的《法律服务协议》,接受发行人的委托担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书内容与格式(试行)》、《股票发行问答(三)》及中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定,就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师做出如下承诺和声明:

  提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书必需的真实完整、有效的原始书面材料副本或者口头证言,并无隐瞒虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的均与原件一致和相符。

  的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

  本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

  份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司,证券代码 833576。发行人现持有

  由北京市工商行政管理局海淀分局于2017年1月17日颁发的统一社会信用代码

  资本为2,100.7万元;法定代表人为董涛;住所为北京市海淀区花园东路11号

  601室;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围为:

  “技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;包装服务;企业策划;组织文化艺术交流活动;礼仪服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人经营活动处于有效持续状态,不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形,不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形,依法设立并有效存续。

  注:公司于2017年6月8日进行了2016年度权益分派,以总股本21,007,000股为基

  数,以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股(每股面值1元),本次权益分派完成后,

  为建立健全公司长效激励机制,增强公司经营管理核心人员的凝聚力,倡导优秀人才在公司发展中得到价值体现,与公司共同受益,促进公司持续、稳舰快速的发展。

  认定公司核心员工的议案》,同意提名张雁、杨大郁、王慧、郭全新、陈明、乐俊山、郑可、侯琰霖、李梦莹为公司核心员工。

  认定核心员工进行公示并征求意见的公告》,公司于2017年8月29日至2017

  定公司核心员工的议案》,审议发表意见:认为公司核心员工认定程序符合有关法律法规、部门规章的规定,认定程序合规有效,监事会同意认定上述员工为公司核心员工。

  2017年9月12日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关

  于认定公司核心员工的议案》,同意认定张雁、杨大郁、王慧、郭全新、陈明、乐俊山、郑可、侯琰霖、李梦莹为公司核心员工。

  根据公司提供的说明并经核查,本次发行目的为实施股权激励计划。本次发行对象张雁、乐俊山、郑可三人系公司全资子公司成都金尚互联的员工,均与成都金尚互联签订劳动合同。

  尚互联占出资比例的52%。2016年2月,金尚互联收购王小博、张哲凡合计持

  有成都金尚互联48%的股权,王小博、张哲凡退出成都金尚互联,成都金尚互联

  变更为金尚互联的全资子公司。自成都金尚互联成立以来,金尚互联能够对其施加控制,并保持稳定的控制权。

  成都金尚互联的主营业务为物联网应用技术,面向以烟草细分市尝快消品细分市惩电梯安全细分市场为主的下游市嘲互联网+”需求,提供终端营销与管理平台服务,与金尚互联的主营业务类型相同。成都金尚互联与金尚互联的业务关系紧密,成都金尚互联的业务系根据金尚互联的整体业务部署安排,在四川及整个西南区域进行业务拓展布局。在具体项目运营推进中,母子公司员工 在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书

  紧密协作,共同为区域市场客户提供优化的产品及服务,进一步提升金尚互联综合市场竞争力。

  综上,金尚互联以成都金尚互联开展经营西南区域的业务,以及张雁、乐俊山、郑可三人在公司股权激励安排上享受与公司员工相同的待遇,具有合理性和必要性。

  本所律师认为,本次股票发行关于认定核心员工的程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;公司全资子公司员工作为本次发行对象,认定为核心员工具有其合理性和必要性,合法合规。

  本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、成长性以及公司股权激励的目的,并与发行对象协商确定发行价格。

  本次发行拟发行不超过139,500股(含本数)人民币普通股,募集资金总额

  公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间,未发生除权除息、分红派息及转增股本情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

  后、36个月后,激励对象可分别解锁本次发行认购股数的30%、35%、35%。激

  励对象尚未解锁的股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股票同时进行锁定,该股票的解锁期与本次发行股票相同。

  激励对象中董事、监事和高级管理人员,还应按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  本次发行股票的目的为实施股权激励,所募集资金主要用于补充公司流动资金,具体为支付员工薪酬、支付经营费用、采购智能硬件系统零部件等。

  公司主营业务为基于物联网应用技术,面向以烟草细分市尝快消品细分市惩电梯安全细分市场为主的下游市嘲互联网+”需求,提供终端营销与管理平台服务。为满足市场发展的创新需求,积极推进公司的发展规划,公司需要持续不断地投入大量资金。

  随着公司经营规模的不断扩大,对流动资金的需求越来越大,公司需要大量流动资金以支付产品开发、技术研发和市场拓展工作所产生的现金支出。而受公司营业收入存在季节性特征、较多业务处于布局开拓阶段等的影响,公司虽利用自身经营积累可满足一部分流动资金需求,但业务规模的扩张仍需要大量流动资金投入。

  本次募集资金补充流动资金,符合公司的实际情况和发展需要,有利于缓解公司经营发展中的资金压力,同时,有利于增强公司经营管理核心人员的凝聚力,进一步推动提升公司的市场竞争能力和盈利能力。

  为规范使用募集资金,公司已按照全国股转系统《股票发行问答(三)》的规定建立募集资金管理的内部控制制度。经公司第一届董事会第十二次会议及 在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书

  2016年第三次临时股东大会审议通过,公司已于2016年9月27日披露了《募

  19016047)作为本次募集资金的专项账户,并与国泰君安证券股份有限公司、北京银行股份有限公司大钟寺支行签订了《募集资金三方监管协议》,对本次发行募集资金进行专户管理。

  2016年10月12日,经公司2016年第三次临时股东大会审议批准,公司进

  行第一次股票发行,发行股票数量为1,000,000股,发行价格为15.5元/股,募集

  资金总额为人民币15,500,000元。该募集资金于2016年10月27日全部到账,

  并存放于公司第一届董事会第十二次会议批准的募集资金专项账户。公司于2016年12月30日收到全国股份转让系统公司出具的《关于北京金尚互联科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]9925号)。根据公司2016年9月27日公告的《2016年第一次股票发行方案》,该次股票发行募集资金用途为补充流动资金。

  截至本法律意见书出具之日,公司前次股票发行募集资金已经全部用于补充流动资金,募集资金金额结余为0元。

  公司在前次募集资金使用过程中,不存在取得全国股转系统公司出具该次股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形,也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形。公司前次募集资金用途与前次股票发行方案一致,不存在改变募集资金用途的情形。同时,前次募集资金用途不涉及用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等行为,符合《股票发行问答(三)》等相关规范性文件的要求。

  本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

  (6)《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次股票发行相关事宜的议案》。

  200人。因此,公司符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准的

  条件。但是本次发行完成后需根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

  本所律师认为,本次发行方案内容、发行股票价格定价、募集资金用途等均符合相关法律法规的规定。

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次发行股权登记日2017年9月6日的发行人《证券持有人名册》,发行人共有在册股东7名。本次发行对象为13名,本次发行后公司股东人数为20人,累计未超过200人,符合《非公管理办法》中规定的关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

  公司本次发行除需向全国股份转让系统公司履行备案程序外,无需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等管理程序。

  序号 认购对象姓名 认购数量(股) 认购金额(元) 认购对象身份 认购方式

  上述认购对象,除认购对象为公司董事、副总经理,韩巍为公司董事,万家红为公司监事,郝丽为公司财务总监外,认购对象之间、认购对象与公司和主要股东之间不存在其他关联关系。

  综上,本所律师认为,本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  于认定公司核心员工的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并及签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。关联董事、韩巍因参与本次认购,回避表决。

  露了《北京金尚互联科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》、《北京金尚互联科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知公告》、《股权激励计划》和《股权激励股票发行方案》等。

  2017年9月12日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了

  根据公司提供的资料,发行人作为合同一方分别与本次发行对象签署了《认购协议》。

  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资,并出具了[2017]京会兴验字第 13010029号《验资报告》,对本次发行对象认购资金的缴付情况予以验证。根据上述《验资报告》,截至2017年10月17日,公司已收到发行对象缴纳的股票认购款合计人民币748,455元,均以货币出资,其中计入股本人民币121,700元,超过发行对象认缴注册资本部分扣除发行费用后计入资本公积。

  综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效;发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳;发行人的本次发行结果合法有效。

  经核查,公司自挂牌后至本次股票发行前共计进行过一次定向发行,该次发行的股票已经发行完毕并于2017年1月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

  经查阅本次发行的《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《验资报告》等文件,本次发行所涉及股票将一次发行完毕,不属于连续发行。

  说明发行对象均以自有资金真实出资,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人代持股份的情形。

  经核查,本次股票发行的认购对象均采用现金方式认购本次发行的股份,本所律师认为,本次发行不存在以非现金资产认购股份的情况。

  为目的而设立的持股平台。本所律师认为,本次发行不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

  为建立健全公司长效激励机制,增强公司经营管理核心人员的凝聚力,倡导优秀人才在公司发展中得到价值体现、与公司共同受益,促进公司持续、稳舰快速的发展,公司拟对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励,特进行本次股票发行。

  其他方提供服务或者以激励为目的而进行的发行,涉及股份支付。公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定进行会计处理。

  根据公司披露的2016年度归属于公司股东的净利润为366,678.36元,每股

  收益为0.02元,归属于公司股东的净资产为39,451,227.78元,归属于公司股东

  的每股净资产为1.88元。2017年6月8日,公司对全体在册股东进行权益分派

  每10股转增4.8股,权益分派后摊薄了每股收益及每股净资产。公司最近一次

  股票发行于2017年1月完成,股票发行价格为15.5元/股,发行对象为外部机构

  投资者。故参照公司最近一次定向发行价格,并考虑权益分派摊薄每股收益,以每股10.47元为公司股票公允价值。

  本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、成长性及公司股权激励的目的,并与发行对象沟通后确定。公司对本次股票发行的13名发行对象的定价相同,定价过程公平、公正。公司本次发行价格为6.15元/股,低于公允价值,属于发行股票进行股权激励的情形。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付,需根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行股份支付相关的账务处理。

  十、本次发行是否涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的核查

  根据公司提供的《认购协议》及《发行对象关于与公司签署协议的说明》,本次发行不存在估值调整、业绩承诺及补偿、反稀释等特殊条款。

  本所律师认为,本次股票发行认购协议已经公司董事会及股东大会审议通过,不存在《股票发行问答(三)》中列示的损害挂牌公司或挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

  公司于2017年8月25日召开第一届董事会第十九次会议及2017年9月12

  的议案》、《关于的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》,同意股份回购相关条款且涉及回购相关内容已在《股票发行方案》及《股权激励计划》中充分披露。

  经核查公司与本次发行对象签订的《认购协议》及《股权激励计划》,本次发行对象与公司签署的相关协议中存在股份回购条款,具体情况如下:

  (3)最近两个会计年度财务会计报告连续被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (4)最近两年连续因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分;

  (5)公司股东大会决定终止股权激励计划(包括但不限于若在本计划有效期内公司召开董事会会议启动转板上市工作,在公司向中国证监会递交申报材料日前,公司董事会对激励对象尚未解锁的股票提出统一回购方案,经股东大会审议通过后实施)。

  当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对未解锁的股票一次性进行回购。

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,在情况发生之日,董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对激励对象未解锁的股票一次性进行回购。

  (2)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对激励对象未解锁的股票一次性进行回购。

  (3)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授股票可按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人业绩考核要求是否纳入解锁条件。

  (4)激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,对激励对象已获授股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人业绩考核要求不再纳入解锁条件。激励对象因非工伤丧失劳动能力而离职时,其情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的股票不得解锁,由公司对激励对象未解锁的股票一次性进行回购。

  (5)激励对象身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人业绩考核要求不再纳入解锁条件。

  (1)公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:最近一年内被全国股转系统公开谴责或宣布为不适当人员;最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  (3)激励对象达到个人业绩考核要求:公司董事会对激励对象最近一年的绩效考核结果进行审核,确认激励对象的年度绩效考核结果为A级或B级。

  若上述条件未同时满足时,激励对象当年应解锁股票的解锁期顺延一年。若连续两年上述条件未同时满足时,由公司对激励对象剩余未解锁股票一次性进行回购。

  4、当上述回购事由出现时,由公司确定按下述方式之一对激励对象剩余未解锁股票进行如下安排:

  方式一:公司向全国股转系统和中国结算申请激励对象未解锁股票的解除限售,激励对象将该股票一次性向公司大股东或指定的其他第三方进行转让。转让价格由公司参考当时公司股票市场价格等情况确定,转让价格超过本次发行价格的差额部分(如有)由激励对象上交公司。转让交易所涉及的税费由激励对象、公司大股东或指定的其他第三方各自承担。如因未来公司股票交易方式变更的原因,导致该方式无法实现的,届时由甲乙双方在遵守相关法律法规、规范性文件及规章制度等规定的要求下协商解决。

  方式二:公司向全国股转系统和中国结算申请激励对象未解锁股票的解除限售,以公司自有资金一次性对激励对象该股票按照激励对象认购价格进行回购注销,并办理注册资本减资手续。上述解除限售及回购注销手续每年9月集中办理一次,自公司确认出现回购事由之日起,至办理完毕回购注销手续之日止,该股票所涉及的股东权益归公司所有。回购所涉及的税费由激励对象、公司各自承担。

  综上,本所律师认为,公司本次发行,发行对象与公司未签订任何含有估值调整条款(对赌条款)、业绩承诺及补偿、反稀释条款的协议或类似情况的安排;本次发行存在股份回购条款,但公司不会因该等条款而承担任何责任或义务;

  补充约定了回购情形、回购数量和回购价格,并对因未来交易方式原因导致股票转让无法实现的替代方案作出了明确约定,该等条款不存在损害挂牌公司或挂牌公司股东合法权益的情形,符合《股票发行问答(三)》中对特殊条款的监管要求,符合《公司法》、《非公管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  [2017]京会兴专字第 13010122号《关于北京金尚互联科技股份有限公司控股股

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,不存在公司资金或资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。

  本次发行中签订的《认购协议》,协议当事人主体资格均合法有效,意思表示真实、自愿,且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。

  《认购协议》主要对股票的发行和认购、认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、费用安排、股票登记和限售安排、滚存利润的分配、合同的成立和生效、双方的权利和义务、陈述与保证、协议的解除或终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等事项作了约定,其约定合法有效。根据股份认购协议及股 在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书

  票发行方案,本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效;与本次发行相关的协议等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

  根据《股票发行方案》及公司在册股东出具的《关于放弃优先认购权的承诺函》,公司在册股东均自愿无条件不可撤销地放弃本次发行股票的优先认购权。

  综上,本所律师认为,本次发行就现有股东是否优先认购已做出安排,相关安排合法合规。

  十四、现有股东和本次发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,本所律师对发行人现有股东和本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序

  (一)发行人现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案情况核查

  根据正品创想提供的《营业执照》和公司章程,正品创想为深圳万利加投资管理有限公司于2014年出资设立的有限责任公司,主营业务为商品防伪和产品物流跟踪服务。正品创想的出资资金全部来源于自有资金,并非以非公开方式向不特定对象(合格投资者)筹集的资金,不存在委托第三方管理公司的情形。正品创想既没有通过私募方式募集资金,亦未发起设立基金产品,因此,正品创想 在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书

  不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,因此,正品创想不需备案。

  综上,本所律师认为,本次发行前,发行人现有股东中正品创想无需备案,其他股东均为自然人,不存在未备案的私募投资基金或私募投资基金管理人的情形。

  (二)发行人本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案情况核查

  发行人本次发行对象中无新增机构投资者,均为自然人,不存在未备案的私募投资基金或私募投资基金管理人的情形。

  小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的有关规定。

  施联合惩戒措施的监管问答》,本所律师对全国法院失信被执行人信息查询系统(、全国法院被执行人信息查询系统(、信用中国(、中国证监会市场诚信信息查询平台(进行查询,并根据公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及控股股东董涛、公司境内控股子公司成都金尚互联科技有限公司、珠海经济特区艾博物联科技有限公司、亳州市金尚互联科技有限公司、尚品优优(天津)科技有限公司、珠海市快趣商贸有限公司、本次发行对象出具的说明,截至本法律意见书出具之日,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

  综上,本所律师认为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行 在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书

  联合惩戒的情况,符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中股票发行的相关要求。

  前次股票发行对象为正品创想,认购 100 万股公司股票,占公司发行后总股本

  4.76%,秒速赛车官网不构成收购;正品创想为深圳万利加投资管理有限公司于2014年出资设

  通过私募方式募集资金,亦未发起设立基金产品,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

  本所律师认为,公司前次股票发行不构成收购或非现金资产收购,不存在私募基金备案或私募基金管理人登记承诺未履行的情形。

  (四)本次发行不存在股份代持、持股平台等情形;存在股份回购条款,但无对赌条款和其他特殊条款;适用股份支付准则进行会计处理;

  (五)与本次发行相关的法律文件合法合规,发行过程符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,发行结果合法有效;

  (七)发行人现有股东及本次发行对象中,均无需在中国证券投资基金业协会备案;

  (八)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

  (九)公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《股转系统业务规则》、《发行业务细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定,本次发行合法、合规、真实、有效。

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